舍得酒业(600702.CN)

舍得酒业遭股东违规占用4.75亿 董事长刘力等收警示函

时间:20-09-04 17:31    来源:中国经济网

中国经济网北京9月4日讯 中国证监会网站3日公布的四川证监局行政监管措施决定书(〔2020〕32号、33号、34号)显示,经查,2019年至今,舍得酒业(600702)股份有限公司(以下简称“舍得酒业”,600702.SH)与控股股东四川沱牌舍得集团有限公司(简称“沱牌舍得”)及关联方存在大额非经营性资金往来。根据舍得酒业披露,截至2020年8月19日,相关方非经营性占用上市公司资金余额约4.75亿元,其中本金4.4亿元,资金占用费约0.35亿元。针对上述事项,上市公司未按规定履行审议程序并履行信息披露义务,构成关联方违规占用上市公司资金。

沱牌舍得作为舍得酒业的控股股东,未配合上市公司履行信息披露义务,违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十六条、第四十八条以及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条的规定。现根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条,四川证监局决定对沱牌舍得采取责令改正的监督管理措施,并记入证券期货市场诚信档案。沱牌舍得应立即采取切实有效的措施,解决违规占用上市公司资金问题,并配合上市公司完善公司治理和内部控制,采取有效措施保障上市公司信息披露质量。沱牌舍得应当在收到本监督管理措施后20个工作日内向四川证监局提交整改报告。

舍得酒业上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款、第十九条第一款、第二十一条第八项、第二十二条第五项、第三十条、第四十八条,以及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条的规定。现根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条,四川证监局决定对舍得酒业采取出具警示函的监督管理措施,并记入证券期货市场诚信档案。舍得酒业应充分吸取教训,采取切实有效措施追回被占用资金,杜绝此类违规行为再次发生,并于收到本监督管理措施后20个工作日内向四川证监局提交整改报告。

刘力作为舍得酒业董事长,李强作为董事、总经理兼董事会秘书,李富全作为副总经理兼财务负责人,未按要求履行职责,对上述行为负有责任,违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条、第三十八条、第五十八条的规定。现根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条,四川证监局决定对刘力、李强、李富全3人采取出具警示函的监督管理措施,并记入证券期货市场诚信档案。

舍得酒业股份有限公司是一家酒类饮品公司,公司主要从事粮食收购,沱牌系列酒及纯净水生产、销售。公司主要生产销售沱牌系列酒(沱牌天曲、特曲、优曲,沱牌大曲,沱牌柳浪春,沱牌陶醉)和舍得系列酒(品味·舍得酒)。沱牌舍得为舍得酒业第一大股东,直接持股29.91%。

刘力2016年7月5日至2017年5月26日曾任舍得酒业总经理,2016年7月21日至2017年5月25日曾任副董事长,2017年5月26日至2020年5月25日担任董事长,2018年4月2日至2019年7月12日代理董事会秘书。

李强2017年5月26日至今担任舍得酒业总裁,2017年5月26日至2020年5月25日担任副董事长,2020年5月6日至今代理董事会秘书。

李富全2005年6月16日至今担任舍得酒业首席财务官,2009年5月18日至今担任副总裁。

舍得酒业8月20日发布关于公司自查控股股东及其关联方资金占用事项的提示性公告。沱牌舍得集团持有本公司 29.91%的股份,为公司直接控股股东。天洋控股集团持有沱牌舍得集团70%的股份,为沱牌舍得集团的控股股东,为公司间接控股股东。蓬山酒业公司在2016年沱牌舍得集团改制时已纳入战略重组转让标的进行了整体评估和交割;改制后,蓬山酒业公司的所有经营业务均由天洋控股集团指派的相关人员进行管理。尽管蓬山酒业公司的股东为射洪县国有资产监督管理办公室,但根据有关法律法规,蓬山酒业公司与公司构成关联关系。

经公司自查,2019年度,公司全资子公司四川沱牌舍得营销有限公司(以下简称“舍得营销公司”)累计支付关联方蓬山酒业公司非经营性资金21.58亿元,累计收回关联方蓬山酒业公司非经营性资金21.58亿元,截至2019年12月31日,舍得营销公司应付蓬山酒业公司100.00元。2020年1月1日至2020年8月19日期间,舍得营销公司累计支付关联方蓬山酒业公司非经营性资金18.52亿元,累计收回关联方蓬山酒业公司非经营性资金13.77亿元,截至2020年8月19日,舍得营销公司应收蓬山酒业公司47486万元,其中本金为4.40亿元,资金占用费为3486万元(资金占用费按年化率5.00%计算)。以上资金为天洋控股集团及其关联方通过蓬山酒业公司对公司形成的关联方非经营性占用。

《上市公司信息披露管理办法》第二条规定:信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息,应当同时在境内市场披露。

《上市公司信息披露管理办法》第三条规定:发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

《上市公司信息披露管理办法》第十九条规定:上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

《上市公司信息披露管理办法》第二十一条规定:年度报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数,公司前10大股东持股情况;

(四)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;

(五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况;

(六)董事会报告;

(七)管理层讨论与分析;

(八)报告期内重大事件及对公司的影响;

(九)财务会计报告和审计报告全文;

(十)中国证监会规定的其他事项。

《上市公司信息披露管理办法》第二十二条规定:中期报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况,控股股东及实际控制人发生变化的情况;

(四)管理层讨论与分析;

(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;

(六)财务会计报告;

(七)中国证监会规定的其他事项。

《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定:发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括:

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;

(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责;

(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

(十六)主要或者全部业务陷入停顿;

(十七)对外提供重大担保;

(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;

(十九)变更会计政策、会计估计;

(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(二十一)中国证监会规定的其他情形。

《上市公司信息披露管理办法》第三十八条规定:上市公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露,配合上市公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

《上市公司信息披露管理办法》第四十六条规定:上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知上市公司董事会,并配合上市公司履行信息披露义务。

(一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(三)拟对上市公司进行重大资产或者业务重组;

(四)中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告,并配合上市公司及时、准确地公告。

上市公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求上市公司向其提供内幕信息。

《上市公司信息披露管理办法》第四十八条规定:上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。

上市公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

《上市公司信息披露管理办法》第五十八条规定:上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

上市公司董事长、经理、董事会秘书,应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定:信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员,上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的,中国证监会可以采取以下监管措施:

(一)责令改正;

(二)监管谈话;

(三)出具警示函;

(四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布;

(五)认定为不适当人选;

(六)依法可以采取的其他监管措施。

《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条“进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来”规定:

上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定:

(一)控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出;

(二)上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用:

1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;

2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;

3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动;

4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

5.代控股股东及其他关联方偿还债务;

6.中国证监会认定的其他方式。

(三)注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据上述规定事项,对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司应当就专项说明作出公告。

以下为原文:

关于对四川沱牌舍得集团有限公司采取责令改正监管措施的决定

四川沱牌舍得集团有限公司:

经查,2019年至今,舍得酒业股份有限公司(以下简称舍得酒业或上市公司)与你公司及关联方存在大额非经营性资金往来。根据舍得酒业披露,截至2020年8月19日,相关方非经营性占用上市公司资金余额约4.75亿元,其中本金4.4亿元,资金占用费约0.35亿元。针对上述事项,上市公司未按规定履行审议程序并履行信息披露义务,构成关联方违规占用上市公司资金。

你公司作为舍得酒业的控股股东,未配合上市公司履行信息披露义务,违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十六条、第四十八条以及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条的规定。现根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条,我局决定对你公司采取责令改正的监督管理措施,并记入证券期货市场诚信档案。你公司应立即采取切实有效的措施,解决违规占用上市公司资金问题,并配合上市公司完善公司治理和内部控制,采取有效措施保障上市公司信息披露质量。你公司应当在收到本监督管理措施后20个工作日内向我局提交整改报告。

如果对本监督管理措施不服的,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

四川证监局

2020年8月31日

关于对舍得酒业股份有限公司采取出具警示函措施的决定

舍得酒业股份有限公司:

经查,2019年至今,你公司与控股股东四川沱牌舍得集团有限公司及其关联方存在大额非经营性资金往来。根据你公司披露,截至2020年8月19日,相关方非经营性占用上市公司资金余额约4.75亿元,其中本金4.4亿元,资金占用费约0.35亿元。针对上述事项,上市公司未按规定履行审议程序并履行信息披露义务,构成关联方违规占用上市公司资金。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款、第十九条第一款、第二十一条第八项、第二十二条第五项、第三十条、第四十八条,以及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条的规定。现根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条,我局决定对你公司采取出具警示函的监督管理措施,并记入证券期货市场诚信档案。你公司应充分吸取教训,采取切实有效措施追回被占用资金,杜绝此类违规行为再次发生,并于收到本监督管理措施后20个工作日内向我局提交整改报告。

如果对本监督管理措施不服的,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

四川证监局

2020年8月31日

关于对舍得酒业股份有限公司采取出具警示函措施的决定

刘力、李强、李富全:

经查,2019年至今,舍得酒业股份有限公司(以下简称舍得酒业或上市公司)与其控股股东四川沱牌舍得集团有限公司及其关联方存在大额非经营性资金往来。根据舍得酒业披露,截至2020年8月19日,相关方非经营性占用上市公司资金余额约4.75亿元,其中本金4.4亿元,资金占用费约0.35亿元。针对上述事项,上市公司未按规定履行审议程序并履行信息披露义务,构成关联方违规占用上市公司资金。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款、第十九条第一款、第二十一条第八项、第二十二条第五项、第三十条、第四十八条,以及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条的规定。刘力作为舍得酒业董事长,李强作为董事、总经理兼董事会秘书,李富全作为副总经理兼财务负责人,未按要求履行职责,对上述行为负有责任,违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条、第三十八条、第五十八条的规定。现根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条,我局决定对你们采取出具警示函的监督管理措施,并记入证券期货市场诚信档案。

如果对本监督管理措施不服的,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

四川证监局

2020年9月1日